A aprovação deste Código é da competência do Conselho de Administração, ouvidos o departamento de Compliance e o Conselho Fiscal.

O Conselho de Administração assegura que o Código de Conduta é objeto de revisões periódicas, a realizar pelo menos uma vez por ano e sempre que ocorram alterações na legislação e regulamentação que o justifiquem.

O departamento de Compliance procede a uma avaliação da conformidade e completude do Código, no mínimo uma vez por ano, e submete os resultados da sua análise à apreciação do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal.

O Código de Conduta estabelece os princípios e as normas de conduta que regem os vários aspetos das relações da Sociedade com as contrapartes, concretizando as normas legais e regulamentares a que a Carregosa SGOIC encontra vinculada.

O Código de Conduta abrange normas de conduta a cumprir pelos Colaboradores no exercício das funções, quer internamente, quer no âmbito das suas relações com as contrapartes, considerando regras gerais ou comuns e regras específicas aplicáveis a cada um desses domínios, sem prejuízo da prevalência das normas legais e regulamentares.

Os documentos mencionados neste Código, relativos a Políticas ou outras regras aprovadas pela Sociedade fazem parte integrante deste Código de Conduta, para efeito de apreciação de cumprimento ou incumprimento pelos Colaboradores.

O Código de Conduta tem em consideração a atividade de gestão de organismos de investimento abertos ou fechados, cujo objeto é o investimento em ativos imobiliários, designados organismos de investimento imobiliário, como a principal atividade da Carregosa SGOIC.

Encontrando-se a Sociedade sujeita ao cumprimento de normas de carácter prudencial e comportamental, este Código visa, em especial, detalhar esta última dimensão. Não obstante, a estrutura organizacional da Carregosa SGOIC contribuirá com as condições adequadas para a verificação dos comportamentos desejados por parte dos Colaboradores.

A obrigação de cumprimento das regras estabelecidas neste Código tem como destinatários, para além dos membros do órgão de administração e de fiscalização, os dos titulares de funções essenciais e quaisquer dos colaboradores, integrados ou não na sua organização interna, incluindo agentes vinculados, delegados ou promotores e estagiários, bem como entidades subcontratadas, envolvidos no exercício ou fiscalização de atividades ou de funções operacionais que sejam essenciais à prestação de serviços de forma contínua e em condições de qualidade e eficiência, aqui abreviadamente identificados, todos, salvo ressalva expressa, como Colaboradores.

Todos os Colaboradores devem tomar conhecimento expresso dos princípios e das normas de conduta essenciais que conformam a atividade da Sociedade e das regras e procedimentos específicos aplicáveis ao exercício das suas funções.

No que, em particular, respeita aos membros dos órgãos de administração, bem como às pessoas que exercem cargos de direção, gerência, chefia ou similares, tais pessoas reconhecem o seu dever legal e societário de proceder nas suas funções com a diligência de um gestor criterioso e ordenado e terão em conta o interesse do sistema financeiro e das contrapartes em geral.

A divulgação interna do Código e dos normativos que o complementam é efetuada por comunicação direta pelo Conselho de Administração.

A organização da Carregosa SGOIC visa o desenvolvimento da atividade em cumprimento de elevados níveis de competência técnica, com base em meios humanos e materiais dimensionados e adequados a assegurar condições apropriadas de qualidade e eficiência, tendo particularmente em consideração os legítimos interesses das contrapartes e os valores essenciais de salvaguarda, credibilidade e da eficiência na prossecução da sua atividade.

A estrutura organizacional estabelecida pretende garantir:

1. O eficiente e rentável desenvolvimento da atividade, assegurando a afetação eficaz dos recursos, a continuidade do negócio e a sustentabilidade da Sociedade, através da gestão e controlo dos riscos da atividade, da prudente avaliação dos ativos e das responsabilidades, bem como da implementação de mecanismos que evitem atuações não autorizadas, intencionais ou negligentes;
2. A existência de dados financeiros completos e fiáveis que suportem as tomadas de decisão;
3. O cumprimento dos preceitos legais e regulamentares aplicáveis, incluindo os referentes à prevenção do branqueamento de capitais e do financiamento do terrorismo, bem como das normas e usos profissionais e deontológicos, das regras estatutárias e internas, aí incluídas as regras de conduta, com especial relevo para as relativas ao relacionamento com as contrapartes, e das orientações dos Órgãos Sociais, bem como as recomendações da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM) e Autoridade dos Mercados de Valores Mobiliários/Instrumentos Financeiros (ESMA), de modo a proteger a reputação da Carregosa SGOIC e a assegurar uma atuação conforme com as regras legais e complementares e a boa prática do setor.

5.1. Guia para a Tomada de Decisões

Quando confrontados com um conflito de natureza ética, os Colaboradores deverão tentar responder às seguintes questões previamente à decisão a tomar:

1. Está a decisão dentro da legalidade?
2. Cumpre a decisão com os procedimentos internos estabelecidos?
3. Está a decisão em consonância com as metas e objetivos de longo prazo da Sociedade?
4. A decisão salvaguarda os valores de relacionamento interno e externo?
5. Ficaria confortável com a divulgação pública da minha decisão?

O Colaborador não deverá prosseguir com a decisão nos casos em que a resposta a alguma das questões anteriores seja “não”, “talvez” ou “não sei”.

Nos casos em que o Colaborador responda a alguma das perguntas com “talvez” ou “não sei”, deverá procurar esclarecer as suas dúvidas com o departamento de Compliance, apenas prosseguindo se dessas interações não resultar resposta negativa a nenhuma das questões suprarreferidas.

5.2.Segredo e Proteção de Dados

Os Colaboradores da Carregosa SGOIC não podem revelar ou utilizar informações sobre factos ou elementos respeitantes à vida da instituição ou às relações desta com as contrapartes com que se relaciona cujo conhecimento lhes advenha exclusivamente do exercício das suas funções ou da prestação dos seus serviços.

A Sociedade está, portanto, sujeita ao dever de segredo profissional nos termos previstos para o segredo bancário.

O dever de segredo não cessa com o termo das funções ou serviços.

A Sociedade estabelece e mantém atualizada a “Política de Proteção de Dados e de Privacidade”, bem como dispõe de mecanismos que lhe permitem dar estrito cumprimento às normas legais e regulamentares relativas à proteção de dados pessoais de terceiros com que se relacione.

A Carregosa SGOIC impõe um dever de confidencialidade aos Colaboradores que disponham de acesso a dados pessoais relativos a quaisquer contrapartes com que se relaciona, interna ou externamente.

Os factos ou elementos das relações da contraparte com a Sociedade podem ser revelados:

1. Mediante autorização da contraparte, transmitida à Carregosa SGOIC, a quem aquele indicar;
2. Às autoridades de supervisão e judiciárias, no âmbito das suas atribuições;
3. Comissões parlamentares de inquérito da Assembleia da República, no estritamente necessário ao cumprimento do respetivo objeto, o qual inclua especificamente a investigação ou exame das ações das autoridades responsáveis pela supervisão das instituições de crédito ou pela legislação relativa a essa supervisão.

A Sociedade, dando cumprimento às imposições legais e regulamentares aplicáveis, cooperará com as diversas autoridades, prestando as informações solicitadas de modo rigoroso, claro e tempestivo, no âmbito das exceções legais ao dever de segredo.

A prestação de qualquer informação requerida pelas entidades de supervisão e judiciárias, ou por quem se apresente como representante legal da contraparte, deve ser realizada com a intervenção do responsável do departamento respetivo, o qual deve ser informado dos termos do pedido e dos elementos a informar.

A Sociedade adota as melhores práticas no tocante ao cumprimento dos preceitos legais e regulamentares relativos à prevenção e combate ao branqueamento de capitais e ao financiamento do terrorismo, dispondo de políticas internas que, nos termos legais, lhe permitem detetar e reportar potenciais situações de branqueamento de capitais e de financiamento ao terrorismo, mantendo para o efeito atualizada a “Política de Prevenção e Combate ao Branqueamento de Capitais e Financiamento do Terrorismo”.

A Carregosa SGOIC considera, nos termos da lei, as sanções impostas pelo Conselho de Segurança das Nações Unidas ou por regulamento da União Europeia, que imponham restrições ao estabelecimento ou à manutenção de relações financeiras ou comerciais com Estados, entidades ou indivíduos.

Sem prejuízo da obrigação de todos os colaboradores de agirem em perfeita conformidade com o disposto na “Política de Prevenção e Combate ao Branqueamento de Capitais e Financiamento do Terrorismo”, salientam-se as seguintes obrigações dos colaboradores:

• Não divulgar, por qualquer forma, à contraparte ou a terceiros que está a ser ponderada ou foi efetuada comunicação às autoridades judiciárias, bem como a existência de processo de investigação em curso;
• Garantir a conservação de todos os documentos referentes à execução dos deveres de prevenção de branqueamento de capitais e financiamento do terrorismo;
• Frequentar, com aproveitamento, formações lecionadas por entidades externas e creditadas;
• Comunicar, nos termos previstos na “Política de Prevenção e Combate de Branqueamento de Capitais e Financiamento do Terrorismo”, qualquer suspeita que tenham sobre uma contraparte ou as suas transações.

A violação de qualquer dos deveres identificados no parágrafo anterior é classificada como comportamento não aceitável.

Entende-se por informação privilegiada toda a informação não tornada pública que, sendo precisa e dizendo respeito, direta ou indiretamente, a qualquer emitente ou a valores mobiliários ou outros instrumentos financeiros, seria idónea, se lhe fosse dada publicidade, para influenciar de maneira sensível o seu preço no mercado.

Os Colaboradores encontram-se impedidos de fazer uso, mesmo após o termo do seu vínculo, de qualquer informação privilegiada obtida em virtude das suas na Sociedade.

Salvo quando essa informação seja alvo de divulgação pública, em nenhuma circunstância pode um Colaborador retirar, para si ou para terceiro, qualquer vantagem resultante de informações privilegiadas obtidas no âmbito do exercício das suas funções.

Constitui violação da proibição de uso ilegítimo de informação privilegiada a transmissão de tal informação a com contraparte com quem o Colaborador mantenha, no âmbito do exercício das funções, relações próximas ou recorrentes e ainda que vise a realização do seu melhor interesse, bem como a partilha de tais informações em contexto exterior ao da Carregosa SGOIC em ambiente informal de amigos e, mesmo, no âmbito familiar, ainda que seja elevado o grau de intimidade.

A violação da proibição do uso ilegítimo de informação privilegiada, dependendo da configuração do caso concreto, constitui contraordenação ou crime de abuso de informação.

A atuação dos Colaboradores deve ser conforme com os princípios de lealdade, independência, imparcialidade, transparência, honestidade, equidade e com as boas práticas de mercado.

A atuação dos Colaboradores da Sociedade, no exercício das suas funções, procurará, a todo o tempo, atuar no exclusivo interesse dos participantes e da integridade do mercado, com elevado grau de competência, cuidado e diligência, com vista a fomentar a estabilidade das relações.

A Carregosa SGOIC emprega a maior idoneidade, rigor, imparcialidade e absoluta transparência de processos, abstendo-se de adotar comportamentos que afetem a credibilidade, o bom nome e a reputação das contrapartes com que se relaciona, da própria Sociedade e de qualquer mercado em que opere.

Nas relações com todos os intervenientes nas atividades de gestão de organismos de investimento coletivo, os Colaboradores devem observar ditames de boa-fé, de acordo com elevados padrões de diligência, lealdade e transparência.

Nenhum participante num OIA poderá beneficiar de tratamento preferencial, exceto no caso de OIA dirigidos exclusivamente a investidores profissionais, desde que esse facto seja divulgado nos respetivos documentos constitutivos.

A Sociedade possuirá e aplicará eficazmente os recursos e os procedimentos necessários ao adequado desempenho das suas funções por forma a observar todos os requisitos legais e regulamentares aplicáveis à sua atividade, procurando promover a prossecução do exclusivo interesse dos participantes e da integridade do mercado.

É considerado não aceitável qualquer comportamento que não se paute pelos princípios estabelecidos nos parágrafos anteriores, ou que contribua para a ocultação da sua violação, pelo próprio ou por terceiros.

No desempenho das suas funções, os Colaboradores devem cumprir com as disposições da Política de Conflitos de Interesses, salientando-se em especial que:

• Carregosa SGOIC evitará conflitos de interesses e, caso estes sejam inevitáveis, assegurará que os organismos de investimento coletivo geridos e respetivos participantes são tratados equitativamente;
• A Sociedade identificará potenciais conflitos de interesses na sua relação com as contrapartes, providenciando-lhes um tratamento equitativo, transparente e atento aos seus interesses;
• Os Colaboradores não podem intervir no processo de apreciação e decisão acerca de operações ou na aquisição de bens e serviços em nome e por conta dos Fundos sob gestão sempre que se verifique a suscetibilidade de ocorrerem conflitos de interesse;
• Os Colaboradores deverão proceder à comunicação da potencial ou efetiva ocorrência de situações de conflitos de interesses, nos termos da respetiva Política.

Nos casos em que seja impossível a resolução de circunstâncias de conflitos de interesses com contrapartes, os mesmos são, devida e atempadamente, informados de tal facto, nos termos da respetiva Política.

Nos termos da Política de Conflitos de Interesses, são definidas regras para a avaliação e execução de operações com partes relacionadas, que conformam a atuação dos Colaboradores em nome próprio ou em representação de pessoas ou entidades a si associadas.

A violação das normas incluídas nos parágrafos anteriores, bem como a tentativa de ocultar a sua violação, são consideradas como comportamentos inaceitáveis.

Os Colaboradores da Sociedade devem respeitar as limitações legais e contratuais de acumulação de funções noutras entidades financeiras e não financeiras.

As entidades de supervisão podem opor‐se a que os membros dos órgãos de administração ou fiscalização exerçam funções de administração ou fiscalização noutras entidades se entenderem que a acumulação é suscetível de prejudicar o exercício das funções que o interessado já desempenhe, nomeadamente por existirem riscos graves de conflitos de interesses ou por de tal facto resultar falta de disponibilidade para o exercício do cargo, nos termos previstos legal ou regulamentarmente.

As atividades no âmbito de partidos políticos ou associações por parte dos Colaboradores deverão ser realizadas a título pessoal, ficando clara a sua demarcação relativamente ao exercício de funções na Sociedade, omitindo a existência dessa relação e, caso seja suscitada ou identificada, afirmando a referida demarcação e nunca utilizando, no exercício das mesmas atividades, informação cujo conhecimento derive do desenvolvimento das suas funções na Carregosa SGOIC.

A aceitação ou disponibilização pelos Colaboradores de quaisquer liberalidades, ofertas ou benefícios é regulada pela Política de Conflitos de Interesses.

Os Colaboradores, salvo autorização prévia pelo Conselho de Administração, estão impedidos de prestar qualquer tipo de declarações públicas aptas a envolver, ainda que indiretamente, a Sociedade.

O disposto no parágrafo anterior não é aplicável aos Colaboradores cujas funções exijam, pela sua natureza, a prestação desse tipo de declarações.

Os Colaboradores devem pugnar, a todo o tempo, pelo bom nome da Sociedade, no relacionamento com quaisquer Colaboradores e contrapartes, atuais ou potenciais, pautando o seu comportamento pela máxima urbanidade, por forma a proporcionar um relacionamento adequado e cumprindo um estrito dever de respeito.

Os Colaboradores devem utilizar as instalações da Sociedade e os recursos necessários ao exercício das suas funções de modo zeloso e circunscrito a esse exercício, em especial garantindo que a sua atuação não põe em causa a conservação dos recursos ou a sua limpeza, bem como que não se verifica ruído evitável que ponha em causa as condições de execução das tarefas dos restantes Colaboradores.

Em termos de estatuto pessoal dos Colaboradores no exercício das suas funções, a Sociedade concretiza a definição de princípios e regras de conduta aplicáveis à prevenção e combate à discriminação e práticas de assédio no trabalho, constituindo, em conformidade com o disposto no artigo 127º, n.º 1, al. k) do Código do Trabalho, um instrumento autorregulador, consignando uma política ativa tendente a evitar e, não sendo possível evitar, a identificar, conhecer, eliminar e punir comportamentos suscetíveis de consubstanciar assédio no trabalho.

A violação pelos Colaboradores da Sociedade dos princípios e regras de conduta legais, regulamentares e internas, constitui uma situação de incumprimento dos deveres do Colaborador, podendo originar a instauração, pela Sociedade, de procedimento disciplinar para apuramento dos factos e, se justificado, a aplicação das correspondentes sanções disciplinares.

O procedimento disciplinar não prejudica outros efeitos legais decididos por autoridade judiciária, como a inibição do exercício de funções e a eventual responsabilidade civil, contraordenacional ou criminal, geradoras de obrigações para o infrator, seja de indemnização e de coimas, seja de sanções de natureza criminal (v.g. multa e pena de prisão), e, adicionalmente, de sanções acessórias, incluindo a perda do benefício económico obtido pelo infrator.

Quando se verifique a prática de ilícito assente na violação de um dever, a aplicação de sanções não dispensa o infrator do cumprimento do dever, quando este ainda for possível.

15.1. Responsabilidade Disciplinar

A apreciação das situações de violação ou incumprimento por parte de um MOAF, bem como a decisão sobre as suas eventuais consequências, enquadra-se na competência do Conselho de Administração, sem prejuízo da deliberação de destituição ser competência exclusiva da Assembleia Geral.

A apreciação das situações de incumprimento pelos responsáveis das Funções de Controlo Interno, bem como a decisão sobre as suas eventuais consequências, é da competência do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal.

Em qualquer caso, as medidas a adotar deverão levar em conta as circunstâncias concretas que rodearam o comportamento censurável, nomeadamente no que se refere ao grau da culpa, as medidas tomadas para lhes pôr cobro, a rapidez com que tais medidas foram tomadas, a comunicação espontânea da situação em questão ou a ausência desta comunicação, anteriores comportamentos censuráveis do Colaborador e quaisquer outros elementos potencialmente relevantes.

15.2. Responsabilidade Contraordenacional

A eventual responsabilidade da Sociedade não exclui a responsabilidade individual dos respetivos Colaboradores, não obstando à sua responsabilidade individual a circunstância de o tipo legal da infração exigir determinados elementos pessoais e estes só se verificarem na pessoa da Sociedade ou num dos agentes envolvidos, nem a circunstância de, sendo exigido que o agente pratique o facto no seu interesse, ter o Colaborador atuado no interesse da Sociedade.

Existe responsabilidade dos titulares dos cargos de administração, ainda que possa ser especialmente atenuada, quando, mesmo que não sejam diretamente responsáveis pela unidade de estrutura onde se verificou a prática da infração e a sua responsabilidade seja unicamente fundada no facto de, conhecendo ou devendo conhecer a prática da infração, não terem adotado imediatamente as medidas adequadas para lhe pôr termo.

A tentativa e a negligência são sempre puníveis.

Nos termos do CVM, a violação as regras de conduta relativas aos serviços de investimento em instrumentos financeiros constituem contraordenações puníveis com coima, designadamente, constitui contraordenação muito grave o uso ou transmissão de informação privilegiada (exceto se tal facto constituir também crime), puníveis com coima de 25.000,00 € a 5.000.000 €.

Às contraordenações previstas no RGOIC são aplicáveis coimas entre os 12.500,00 € (limite mínimo para contraordenações graves) e os 5.000.000 € (limite máximo para contraordenações muito graves).

No âmbito do regime legal de combate ao branqueamento de capitais e ao financiamento do terrorismo, a coima de 25.000,00 € a 5.000.000 €, se o agente for uma pessoa singular, podendo o limite ser agravado, em razão do montante do benefício económico resultante do ilícito.

15.3. Responsabilidade Criminal

15.3.1. Violação da Proibição de Utilização ou Divulgação de Informação

A lei prevê a punição com pena de prisão até 5 anos ou com pena de multa de quem disponha de informação privilegiada devido à sua qualidade de titular de um órgão de administração, de direção ou de fiscalização de um emitente ou de titular de uma participação no respetivo capital, ou em razão do trabalho ou do serviço que preste, com caráter permanente ou ocasional, a um emitente ou a outra entidade; ou, em virtude de profissão ou função pública que exerça; ou, ainda que, por qualquer forma, tenha sido obtida através de um facto ilícito ou que suponha a prática de um facto ilícito, e a transmita a alguém fora do âmbito normal das suas funções ou, com base nessa informação, negoceie ou aconselhe alguém a negociar em valores mobiliários ou outros instrumentos financeiros ou ordene a sua subscrição, aquisição, venda ou troca, direta ou indiretamente, para si ou para outrem.

Ainda, quem, nas circunstâncias acima enunciadas, disponha de informação privilegiada e, com base nessa informação, ordene ou aconselhe alguém a ordenar, direta ou indiretamente, para si ou para outrem, a modificação ou o cancelamento de ordem, é punido com pena de prisão até 5 anos ou com pena de multa.

Qualquer outra pessoa que, tendo conhecimento de uma informação privilegiada, a transmita a outrem ou, com base nessa informação, negoceie ou aconselhe alguém a negociar em valores mobiliários ou outros instrumentos financeiros ou ordene a sua subscrição, aquisição, venda, troca ou a modificação ou o cancelamento de ordem, direta ou indiretamente, para si ou para outrem, é punida com pena de prisão até 4 anos ou com pena de multa até 240 dias.

No âmbito do regime legal de combate ao branqueamento de capitais e ao financiamento do terrorismo, a divulgação ilegítima, a clientes ou a terceiros, das informações, das comunicações, das análises ou de quaisquer outros elementos previstos, bem como a revelação ou o favorecimento da descoberta da identidade de quem forneceu informações, documentos ou elementos, é punida, relativamente a pessoas singulares, com pena de prisão até três anos ou com pena de multa.

15.3.2. Crime de Desobediência

Quem se recusar a acatar as ordens ou mandados legítimos das autoridades com competências legais no âmbito do regime legal de combate ao branqueamento de capitais e ao financiamento do terrorismo, emanados no âmbito das suas funções, ou criar, por qualquer forma, obstáculos à sua execução incorre na pena prevista para o crime de desobediência qualificada. Na mesma pena incorre quem não cumprir, dificultar ou defraudar a execução das sanções acessórias ou medidas cautelares aplicadas em processo de contraordenação.

15.3.3. Impedimento ao Exercício de Funções. Inidoneidade

A adequação, para o exercício de funções dos membros dos órgãos de administração e fiscalização, bem como dos responsáveis pelas funções de Compliance, controlo e gestão de riscos, ou outras funções que como tal venham a ser consideradas pela Sociedade ou definidas através de regulamentação pela CMVM, está sujeita a avaliação para o exercício do cargo e no decurso de todo o seu mandato, devendo, dentre outros, cumprir os requisitos de idoneidade e qualificação profissional, cuja falta é fundamento de recusa da autorização para o exercício de funções. No juízo valorativo relativo à idoneidade são consideradas as infrações às regras de conduta profissional.